Sp. z o.o. (Spółka z ograniczoną odpowidzielanością) — «общество с ограниченной ответственностью», аналог компании LCC – Limited Liability Company
Если вы когда-либо думали об оптимизации собственного бизнеса, то скорее всего слышали об SP. Z O.O. Закон дает несколько различных вариантов ведения деятельности в виде “spółki”.
Spółka z o.o.
Sp. z o.o. (Spółka z ograniczoną odpowidzielanością) — «общество с ограниченной ответственностью» это наиболее распространенная форма ведения бизнеса. Это связано с тем фактом, что это самое универсальное решение если смотреть на него с точки зрения экономического и правового поля. Прежде всего это форма деятельности связанная с капиталом. Sp. z o.o. можно создать и использовать практически для любой цели и необязательно коммерческой. Условием создания является внесение партнерами уставного капитала, который в сумме не может быть меньше чем 5 000 злотых. Внесенный вклад определяет долю партнеров в компании. Партнеры определяют состав правления компании, партнеры могут входить в состав правления, а правление может назначить председателя – директора. Sp. z o.o. может создать и один человек, но в этом случае нужно помнить о ZUS и некоторых трудностях связанных с определением того что Spółka предполагает участие как минимум двух сторон. Данная форма организации привлекательна для широкого круга предпринимателей, заинтересованных в решениях универсального типа.
Ответственность
Характер такого рода компании, означает что партнеры не несут полной ответственности по обязательствам Spółki. Sp. z o.o. сама является субъектом прав и обязанностей, а значит, и субъектом ответственности. Часто можно встретить определение того что ответственность партнеров ограничивается только суммой вклада, внесенного в компанию. Но не все так просто относительно членов правления, и в случаях когда ответственность превышает капитал компании, члены правления несут солидарную ответственность. Члены правления также несут ответственность за налоговую задолженность компании, на тех же условиях, что и за долги компании. Члены правления привлекаются к ответственности только тогда, когда невозможно произвести расчеты активами компании. При этом финансовая ответственность за налоговую задолженность ложится на тех членов правления, которые на момент возникновения задолженности занимали такие должности. Член правления может избежать ответственности если докажет что не принимал решений и не был осведомлен о потенциальных действиях которые могли привести к потерям. Таким образом, можно увидеть, что, наряду со многими удобствами и облегчениями, Sp. z o.o., также несет в себе риски и опасности, которые могут возникнуть в случае плохого управления и неправильного ведения. Прежде чем решиться на выбор этой формы бизнеса, стоит взвесить все «за» и «против».
Регистрация Sp z o.o.
Sp. z o.o. может быть основано согласно акту или договору, одним или несколькими лицами. Процесс состоит из четырех этапов:
- заключение договора компании или учредительного акта
- внесение вкладов партнерами для покрытия уставного капитала
- назначение правления и назначение наблюдательного совета или ревизионной комиссии, если это требуется по закону или уставу
- запись в реестре предпринимателей Национального судебного реестра.
Важно! С 1 июля 2021 года документы о регистрации sp. z o.o. подаются только в электронном виде.
Первым этапом создания общества с ограниченной ответственностью является заключение устава в форме нотариального акта или с использованием типового договора. В договоре должны быть указаны: Название и местонахождение компании, предмет деятельности компании, акционерный капитал, распределение акций, количество и номинальная стоимость акций, на какой срок создана компания. Если не владеете польским языком, то во время регистрации sp. z o.o. у нотариуса, необходимо присутствие присяжного переводчика.
После регистрации компания сообщает дополнительные данные в налоговую инспекцию (форма NIP-8). Это данные, которые не нужно сообщать при регистрации, как например номера банковских счетов, предполагаемое количество сотрудников, местонахождение бизнеса и контактные данные.
Регистрация в (ZUS) и социальное страхование
При регистрации sp. z o.o. будет автоматически зарегистрировано в Учреждении социального страхования (ZUS) в качестве плательщика. Никаких дополнительных документов в ZUS отправлять не нужно. Партнеры не обязаны иметь страховку ZUS. Это также относится к членам правления, если только они не выполняют свои функции на основании трудовых договоров или гражданско-правовых договоров. При найме сотрудников в течение 7 дней необходимо подать соответствующее заявление в ZUS. Для этого используют бланк ZUS ZUA – если работник подлежит полному страхованию, т.е. социальному и медицинскому. Форму ZUS ZZA используют если лицо, о котором вы сообщаете, подлежит только медицинскому страхованию. Также перечень застрахованных лиц необходимо указывать в ежемесячном отчете ZUS RCA с соответствующим кодом страховой идентификации – это относится к людям, находящимся в отпуске по уходу за ребенком или получающим пособие по беременности и родам (указание в отчете ZUS RCA приравнивается к заявлению на страхование).
Медицинское страхование членов семьи работника
Если члены семьи работника, имеют права на медицинское страхование, их можно зарегистрировать для медицинского страхования. Сотрудник должен сообщить о том что он хочет зарегистрировать члена семьи для получения медицинского страхования. Заявления для членов семьи подаются на форме ZUS ZCNA.
Налоги и бухгалтерский учет
Sp. z o.o. является плательщиком корпоративного налога – CIT. Налог уплачивается самой компанией с ограниченной ответственностью с дохода, полученного ею в данном налоговом году. Кроме того, партнеры общества уплачивают налог (19%) с выплаченных им дивидендов и других доходов, полученных от участия в прибыли юридических лиц (например, доход от выкупа акций). Базовой категорией дохода от прибыли общества с ограниченной ответственностью является денежная выплата (дивиденд). Общество с ограниченной ответственностью является плательщиком НДС и обязано вести полный бухгалтерский учет. В конце каждого финансового года общество с ограниченной ответственностью готовит финансовую отчетность. Финансовая отчетность может быть проверена сертифицированным аудитором. Аудит охватывает финансовую отчетность обществ с ограниченной ответственностью, которые в предыдущем финансовом году, удовлетворяли как минимум двум из следующих условий: среднегодовая занятость, переведенная на работу с полной занятостью, составила не менее 50 человек, общие активы баланса на конец финансового года были эквивалентны в польской валюте не менее 2 500 000 евро, чистая выручка от продажи товаров и продуктов, а также финансовые операции за финансовый год были эквивалентны в польской валюте не менее 5 000 000 евро.
Резюме
После окончания процесса регистрации предприятие Sp. z o.o. получит номер KRS и будет вписано в Национальный судебный реестр. К трудным моментам относятся ведение полной бухгалтерии и финансовая ответственность членов правления, которая при определенных обстоятельствах даже наследуется. К плюсам можно отнести достаточно простую процедуру открытия. Иностранцы без особых трудностей могут это сделать через интернет имея только “profil zaufany”. Уставным капиталом можно пользоваться т.е. он не заморожен. Налог на прибыль компании если вы квалифицируетесь как “mały podatnik” равен 9%, кроме того, при определенных условиях, вы можете выбрать “estoński cit”.
